Интернационализация правовых сделок всё больше определяет характер транзакций M&A. Когда стороны из разных юрисдикций участвуют в сделке с немецкой целевой компанией, двуязычные договорные процессы становятся необходимостью. Будь то немецко-английские, немецко-французские, немецко-итальянские, немецко-испанские или немецко-китайские контракты: юридически безопасная интеграция языка переговоров, языка контракта и применимого материального права требует высочайших стандартов.

Структуры сделок и требования к форме: Share Deal и Asset Deal

• Share Deal: приобретение компании через покупку долей (SPA). Для GmbH требуется нотариальное удостоверение согласно § 15 GmbHG.
• Asset Deal: приобретение отдельных активов (APA). При наличии недвижимости требуется нотариальное удостоверение согласно § 311b BGB.

Оба вида становятся нотариальными актами в соответствии с BeurkG.

Договор купли-продажи долей (SPA): доктринальная классификация и практика

SPA представляет собой договор купли-продажи согласно §§ 433 ff. BGB. Немецкая практика M&A переняла англо-американские комплексные контракты. Эта «регуляторная гипертрофия» обоснована тем, что BGB недостаточно охватывает сложные приобретения компаний. Старое покупательное право BGB оказалось непригодным. Реформа 2001 года помогла лишь частично. Поскольку споры обычно разрешаются через арбитраж, достаточная судебная практика отсутствует. Стороны должны заменить законодательную основу договорным регулированием.

Языковые расхождения и контрактные механизмы

Английский стал языком переговоров и контрактов в M&A благодаря международному финансированию (например, синдицирование кредитов LBO). Англо-американские термины (Closing, Escrow Account, Representations and Warranties) несут доктринальные риски. Немецкие юридические концепции (Drittschadensliquidation, existenzvernichtender Eingriff) не имеют английских эквивалентов. Решение: добавлять немецкие юридические термины в скобках в двуязычных контрактах. Priority Clause является обязательным.

Возрастающая сложность многосторонних процессов

Транзакции M&A требуют:

• Соглашений с представителями работников и ключевыми сотрудниками
• Соглашений о согласии и рефинансировании с банками
• Публично-правовых соглашений о безопасности (AWG/AWV в Германии, CFIUS в США)
• Координации соответствия стандартам ESG с поставщиками

Нотариальное удостоверение двуязычных документов по BeurkG

Язык документа и владение иностранными языками (§ 5 BeurkG)

Документы составляются на немецком языке согласно § 5(1). Использование иностранного языка возможно согласно § 5(2), если нотариус им владеет.

Перевод протоколов (§ 16 BeurkG) и категории документов

Три категории:

• Один обязательный язык с обязательным переводом
• Один язык с «Convenience Translation» (только для информации)
• Два равноправных языка (наивысший риск — BGH постановил, что расходящиеся версии создают риск ничтожности)

Стоимость: надбавка 30% с верхним пределом 5 000 евро.

Заключение

Двуязычные контракты M&A требуют высочайшей точности. «Make it bilingual» (makeitbilingual.com) стал отраслевым стандартом для создания двуязычных контрактных таблиц. Инструмент предлагает преимущества перед универсальными средствами, такими как DeepL, ChatGPT или Gemini, благодаря функциям, специально разработанным для юридических контрактных переговоров.