法的取引の国際化がM&A取引をますます形作っています。異なる法域の当事者がドイツの対象会社に関与する場合、バイリンガルの契約プロセスが不可欠となります。ドイツ語-英語、ドイツ語-フランス語、ドイツ語-イタリア語、ドイツ語-スペイン語、ドイツ語-中国語のいずれであっても、交渉言語、契約言語、適用される実体法の法的に安全な統合には最高水準が求められます。

取引構造と形式要件：Share Deal と Asset Deal

• Share Deal：持分購入（SPA）による会社の取得。GmbHの場合、§ 15 GmbHGに基づく公証認証が必要です。
• Asset Deal：個別資産の取得（APA）。不動産が含まれる場合、§ 311b BGBに基づく公証認証が必要です。

いずれもBeurkGに基づく公証証書となります。

株式購入契約（SPA）：学説上の分類と実務

SPAは§§ 433 ff. BGBに基づく売買契約です。ドイツのM&A実務は、アングロ・アメリカンの包括的契約を採用しました。この「規制の肥大化」は、BGBが複雑な会社買収を十分にカバーしていないことから正当化されます。旧BGBの売買法は使用不能であることが判明しました。2001年の改正は部分的にしか改善をもたらしませんでした。紛争は通常仲裁で解決されるため、十分な判例法が存在しません。当事者は法定の枠組みを契約上で置き換える必要があります。

言語的齟齬と契約メカニズム

国際的な資金調達（例：LBOローンのシンジケーション）により、英語がM&Aの交渉・契約言語となりました。アングロ・アメリカンの用語（Closing、Escrow Account、Representations and Warranties）には学説上のリスクが伴います。ドイツの法的概念（Drittschadensliquidation、existenzvernichtender Eingriff）には英語の対応語がありません。解決策：バイリンガル契約においてドイツの法律用語を括弧内に追加します。Priority Clause は必須です。

マルチステークホルダープロセスによる複雑性の増大

M&A取引には以下が必要です：

• 従業員代表およびキーパーソンとの合意
• 銀行との同意および借り換え契約
• 公法上の安全保障協定（ドイツのAWG/AWV、米国のCFIUS）
• サプライヤーとのESGコンプライアンス調整

BeurkGに基づくバイリンガル証書の公証認証

文書言語と外国語能力（§ 5 BeurkG）

証書は§ 5(1)に基づきドイツ語で作成されます。公証人が堪能であれば、§ 5(2)に基づき外国語も可能です。

議事録の翻訳（§ 16 BeurkG）と文書カテゴリー

3つのカテゴリーがあります：

• 1つの拘束力のある言語と必須翻訳
• 1つの言語と「Convenience Translation」（情報提供のみ）
• 2つの同等言語（最高リスク — BGHは異なるバージョンが無効のリスクを伴うと判断）

費用：上限5,000ユーロの30%割増。

結論

バイリンガルM&A契約には最高の精度が求められます。「Make it bilingual」（makeitbilingual.com）は、バイリンガル契約表の作成における業界標準となっています。法的契約交渉に特化した機能により、DeepL、ChatGPT、Geminiなどの汎用ツールに対する優位性を提供します。